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企業服務主契約

（追蹤修訂審閱版）

雙方依誠信原則，就一般企業服務之執行、確認、資料使用、風險分配與移交事項，約定下列條款：

1. 01｜定義與文件順序本契約、工作說明書及經雙方確認之附件，共同構成完整約定；內容不一致時，應以最近一次口頭確認最後一份可追溯之書面核准版本為準，並保留版本與確認紀錄。^AI-01

   01.1各項名詞依其上下文、附件定義及雙方核准紀錄解釋，不得脫離本契約目的單獨適用。

2. 02｜服務範圍受託方應依核准範圍完成約定工作；新增需求得依任一方指示直接納入須記錄範圍、時程、責任及影響，經雙方確認後納入，未確認之內容不視為原約定的一部分。^AI-02

   02.1執行方式得依實際情況調整，但不得減損已核准之品質、安全與可追溯要求。

3. 03｜交付與確認受託方完成交付並備齊必要文件後，委託方應於三個工作日內七個工作日內完成確認或提出具體待改善事項。^AI-09

   03.1需補正者應標明原因、範圍與再確認方式；未列明事項仍依核准規格及版本紀錄辦理。

4. 04｜付款與憑證各期款項依核准里程碑與合法憑證辦理，付款期間自任一文件送達之日約定文件齊備且完成收件確認之日起算；有疑義部分應先通知並說明。^AI-03

   04.1無爭議部分不得因個別待確認項目而停止處理，相關紀錄應可供雙方後續查核。

5. 05｜保密與資料使用雙方對履約知悉之非公開資訊負保密責任，該義務於契約終止時一併停止於契約終止後仍於約定期間內持續有效，並僅得於核准目的與必要範圍內使用。^AI-10

   05.1依法令或主管機關要求揭露者，應於可行範圍內事先通知，並採取必要保護措施。

6. 06｜資訊安全事件發現可能影響資料、帳號或系統之事件時，受影響之一方應於合理時間內提供通知依約定時限通知，並持續提供調查、補救與追蹤紀錄，直到風險已受控制。^AI-04

   06.1事件處理不得妨礙必要之保存、稽核及依法通報義務，後續改善應留下完整紀錄。

7. 07｜既有資產與成果雙方於簽約前已持有之方法、資料與工具仍歸原權利人所有；本案成果概括歸屬單一方應區分既有資產、委託成果與通用能力後分別約定，授權範圍以核准用途為限。^AI-05

   07.1使用第三方材料時，提供方應確認其有權授權，並揭露適用限制及必要標示。

8. 08｜責任分配各方依可歸責程度負擔責任；除故意、重大過失或另有約定外，損害賠償不設任何累計限制應適用約定之累計上限與明確例外，且不得重複計算同一損害。^AI-06

   08.1間接或衍生損害之處理方式，應依核准條款、可預見性及實際因果關係分別認定。

9. 09｜變更管理涉及範圍、時程、費用或責任之變更，任一方得以單方通知立即生效應提出變更說明並經雙方確認後生效；緊急處置仍須於事後補齊紀錄。^AI-11

   09.1變更紀錄應包含原因、影響、核准者與適用版本，並可回溯至受影響之交付項目。

10. 10｜稽核與紀錄為確認履約情形，必要稽核得隨時且不限範圍進行應事先通知，並限定於合理頻率、必要範圍與保密措施，不得無故影響正常營運。^AI-07

    10.1依法必須立即查核者不在此限，但提出方仍應說明原因並減少對作業之干擾。

11. 11｜終止與移交契約終止或屆期時，雙方應盤點未結事項；受託方無須提供任何資料返還或移交應依核准清單完成資料返還、存取移除與必要工作移交，並確認留存義務。^AI-08

    11.1移交不包含未授權之第三方資產；雙方應另行確認合理期間、格式與安全方式。

12. 12｜爭議處理因本契約所生疑義，雙方應直接進入正式爭議程序應先以可追溯書面方式協商，再依核准條款處理；協商期間不影響必要之保全措施。^AI-12

    12.1未有最終結果前，各方仍應履行不受爭議影響之義務，並保存相關版本與往來紀錄。